小老鼠舒克出生在一個名聲非常不好的老鼠家庭，一生下來就注定背上了“小偷”的罪名。舒克不愿意當小偷于是，他決定離開家，開著直升飛機到外面去闖闖，用自己的勞動來換取食物。貝塔也是一只小老鼠，從他降生的那天開始，就有一個可怕的影子始終跟蹤著。那影子就是小花貓咪麗。貝塔不愿餓死，他得想辦法活下去。后來，貝塔當上了坦克兵，擊敗了咪麗。他決心去尋找屬于自己的生活，去一個沒有貓的地方去，機緣巧合，舒克認識了貝塔，兩只小老鼠不打不相識，很快成為了好朋友！他們又認了一個小男孩--皮皮魯。在皮皮魯的幫助下，舒克和貝塔創立了舒克貝塔航空公司，為更多的小動..